西安电子科技大学金融市场学期末试题3答案

金融市场学模拟试题（三）

一、相关概念解释（每题10分，共30分）

1．金融工具和金融资产

2．开放式投资基金和封闭式投资基金

3. 头寸拆借和同业借贷

二、问答题（每题10分，共４０分）

1.简述资金融通的方式。

2.同业拆借市场的特点有哪些？

答案：

3.股票指数期货交易与股票期货交易有什么异同？

4.成长型基金与收入型基金及其区别是什么？

答案：

三、案例分析题（共3０分）

借壳上市的具体案例分析

根据上市公司的公告，截至2007年7月底，已有十一家券商确定了借壳上市意向并选中了“壳”公司，其中，广发证券、国金证券、海通证券、长江证券、东北证券、国元证券，首创证券，西南证券等八家券商的具体借壳方案已经由所涉及的“壳”公司披露，但目前只有海通证券和东北证券上市的方案获得了证监会的批准，而其余几家券商的借壳上市方案还需要股东大会通过或是等待证监会的审核批复。　　

案例之一：广发证券借壳S延边路　　

方案简介

第一步：S延边路以全部资产和负债定向回购并注销第一大股东所持公司的非流通股S延边路以全部资产及负债定向回购并注销吉林敖东持有的50,302,654股非流通股，以及吉林敖东拟受让的深圳国投持有的本公司34,675,179股非流通股，合计回购84,977,833股非流通股，占公司总股本的46.15%。　

第二步：S延边路以新增股份换股吸收合并广发证券以新增股份的方式吸收合并广发证券，换股比例为1：0.83，即每0.83股广发证券股份换1股延边公路股份，吸收合并的基准日为2006年6月30日。同时，广发证券向吉林敖东支付4000万元补偿款。

第三步：S延边路其他非流通股股东按10：7.1的比例缩股其他非流通股股东按每10股缩为7.1股的比例单向缩股。缩股完成后，其他非流通股股东持有的股份将减少为422.32万股，该等股份即可获得上市流通权，在公司股权分置改革完成一年后可上市流通。

本次股改及以新增股份换股吸收合并完成后，S延边将更名为“广发证券股份有限公司”，注册地迁往现广发证券注册地。

案例之二：国金证券借壳S成建投  

方案简介

第一步：国金证券第一大股东以股权置换资产的方式控股S成建投S成建投以全部资产和负债与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份持有的国金证券合计51.76%的股权进行置换，按照交易价格，51.76%的国金证券股权存在溢价，这部分置换差价由成都建投向交易对方发行不超过7500万股新股作为支付对价，每股发行价格为6.44元。其中，国金证券第一大股东--九芝堂集团，代表资产置入方单方面以其持有国金证券股权置换出成都建投全部资产及负债。　

第二步：国金证券第一大股东以资产和现金的方式收购S成建投第一大股东的股份九芝堂集团以所得的置出资产及1000万元的现金支付给成都市国资委，作为收购其所持成都建投47.17%的国有股权的对价，成都市国资委指定锦城投资接收置出资产。资产置换工作完成后，成都建投持有国金证券51.76%股权。

第三步：股改完成后一段时期内，S成建投吸收合并国金证券九芝堂集团承诺，在本次股权分置改革成功完成后，自政策法规允许成都建投申请发行新股(或可转换公司债券)之日起十八个月内，由九芝堂集团负责协调成都建投或国金证券其他股东，通过整体收购或吸收合并方式实现国金证券整体上市。

案例之三：长江证券借壳S石炼化

方案简介

第一步：S石炼化向第一大股东――中国石化出售全部资产，同时回购并注销中国石化所持公司的非流通股。

中国石化以承担石炼化全部负债的形式，购买石炼化全部资产；同时，石炼化以1元人民币现金回购并注销中国石化持有的石炼化920,444,333股非流通股，占公司总股本的79.73%，回购基准日为2006年9月30日。

第二步：S石炼化以新增股份吸收合并长江证券。

石炼化以新增股份吸收合并长江证券，新增股份价格为7.15元(石炼化流通股2006年12月6日停牌前20个交易日的均价)，长江证券整体作价103.0172亿元。据此，石炼化向长江证券全体股东支付14.408亿股，占合并后公司股本的86.03%，由长江证券股东按照其各自的股权比例分享。吸收合并后公司总股本增加到16.748亿股。

第三步：长江证券的原股东向石炼化流通股股东执行对价安排。　

定向回购中国石化持有的非流通股股份后，中国石化不再是公司的股东，不承担本次股权分置改革中向流通股股东的送股对价及后续安排。而由公司被吸收方(长江证券)的全体股东按其持股比例将共计2,808万股送给流通股股东，流通股股东每10股获送1.2股。

股改及吸收合并完成后，石炼化将修改章程、变更经营范围、迁址武汉及更名为“长江证券股份有限公司”。

案例之四：首创证券借壳S前锋

方案简介：

第一步：首创证券第一大股东首创集团以股权和现金作价置换S前锋全部资产及负债首创集团以其所拥有的首创证券11.6337%的股权(相应的作价为2.35亿元)及现金6117.79万元置换前锋股份的全部资产、负债、业务和人员。　

第二步：首创集团以S前锋全部资产及负债收购S前锋第一大股东所持股份首创集团以所得的公司全部置出资产、负债业务和人员为对价收购S前锋第一大股东――四川新泰克数字设备有限责任公司所持公司的8127万股股份。

第三步：S前锋新增股份吸收合并首创证券资产置换后S前锋以新增股份的方式向首创证券股东置换取得剩余88.3663%的首创证券股权(相应的作价为17.85亿元)，价格为5.79元/股，S前锋向首创证券股东支付30829.016万股，由首创证券股东按照资产置换后其各自的股权比例分享。

第四步：S前锋非流通股按1:0.6进行缩股S前锋非流通股股东按1:0.6的比例实施缩股。缩股前公司非流通股股东合计持股12198.60万股，缩股后公司非流通股股东合计持股7319.16万股。

第五步：以资本公积金转增股本S前锋以资本公积金向吸收合并及缩股完成后的公司全体股东每10股转增6.8股，合计转增股份31081.56万股。

本次股改及吸收合并完成后，前锋股份将申请更名为“首创证券股份有限公司”。

是根据上述材料，完成下列问题：

1．从上述案例中总结借壳上市的共同特征有哪些？

答案：

2.从上述案例中分析成功实施借壳上市的关键是什么？

答案：